上市公司收购律师实务——要约收购

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、引言
依据《证券法》的规定，协议收购和要约收购是上市公司收购的两种法定方式。以明文方式确定协议收购的法律地位，这在其他证券市场成熟发展的国家是很少见的。而且，由于特定的历史原因，目前我国上市公司中70%以上的股份是国有股和法人股。这些股份不仅所占比例很高，而且不能流通，只能通过协议转让的形式来变现。由于协议收购的收购成本比要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司股权转让的主要形式。据统计，从1994年至2000年11月，在上市公司的股份转让中，收购股份比例超过30%并经证监会豁免其强制要约收购义务的企业达到121家。反观要约收购，要约收购是成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴；而在我国，要约收购的地位极为尴尬，直到2003年6月12日，南钢股份(600282)新东家南京钢铁联合有限公司发布了《南京钢铁有限公司要约收购报告书》，中国证券市场首例要约收购案才正式亮相。
诚然，在我国上市公司收购实践中协议收购和要约收购相对地位和别的国家正好相反是由于我国的特殊国情造成的，但不容忽视的是，目前上市公司收购一般采取的协议收购方式，存在着许多弊端和不足，其严重性正日益显露出来。主要表现在：
1．上市公司股份协议收购中行政色彩浓厚，许多地方政府为了保住局部利益，违背市场规律，导致很多上市公司协议收购案的形成都是“拉郎配”的结果。这样，既没有使得包袱企业能够脱胎换骨，反而拖累了优势企业。
2．非等价交易现象严重存在，一时间欺诈性重组行为比比皆是。
3．由于收购协议通常是收购方和目标企业的管理层私下形成的，缺乏外部监督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益转移行很容易侵害中小股东和债权人的合法权益。
4．某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，造成股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。
5．信息披露制度建设显得较为滞后。上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保障，这容易引发上市公司和投资者之间因信息的不完全和不对称而产生“逆向选择”和 “道德风险”等机会主义行为。
6．对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。
7．上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍。一般来说，根据资产置换或合并的处理方法不同，可以将上市公司资产重组区分为实质性重组和报表性重组两种类型。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或将双方资产进行合并，并且要认真鉴别置换进来的资产质量是否确实是优质资产。而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没有发生实质性的变化，只是通过自我交易等手段使账面利润增加。报表性重组的方法多种多样，例如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润等等。在我国上市公司资产重组中，实质性资产重组的公司为数较少，资产重组中的水分较大，"含金量"不高。据统计，在1999年进行资产重组的192家公司中，有92家公司收购资产，75家公司出售资产，这两者相加占到了重组公司总数的86.98%，而进行资产置换的只有25家公司，仅占重组公司总数的13.02%。可见，采用报表性重组的公司占了绝大多数比例，而采用实质性重组的公司所占比例则明显偏低。
8．目前上市公司资产重组中有些只是为了粉饰财务状况而进行了报表性重组，并没有进行实质性的资产重组。有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上市公司进行套现，或让上市公司为自己和关联企业的巨额贷款作担保，侵蚀上市公司利润。这些都严重影响了上市公司的资产营运质量和运作效率，极大地损害了上市公司的合法权益。
一个以协议收购作为上市公司收购的主要形式的市场是不成熟的；而成熟的市场呼吁要约收购成为主流的收购方式的一天的到来。为了改变我国证券市场这种扭曲的现象， 2002年10月7日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正式颁布，自2002年12月1日起实施。这是中国证券市场发展的新里程碑。《上市公司收购管理办法》对不同股份规定了不同的要约收购价格；挂牌交易股票参照市价；未挂牌交易股票参照净资产；放宽了可豁免范围，不限于受让方为国有股东，以统一的判断标准平等对待各类主体；要约价格的支付手段除现金外，还包括依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。这无疑为我国的要约收购走出目前在我国证券市场中尴尬的处境创造了极好的条件。
依据全国人大常委会办公厅研究室《中华人民共和国证券法应用指南》编写组编的《证券法关于上市收购规章的解读》中的观点，要约收购，是指收购方收购向被收购公司的管理层和股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
要约收购作为敌意收购的主要战术，是强化资本市场资源配置功能的主要机制；以公开公平的价格在证券市场上争夺代理权为其本质特征；具有速度快、风险小、成本低等特点；与征集出席委托书、公开市场收购等方式相比，具有明显的优越性。基于要约收购的这些特点，再结合我国的证券市场的实际形式，如果要约收购能够成为我国上市公司收购的主流形式的话，那么将对我国的证券市场具有深远的积极意义：
其一，可以说明流通股东的股权价值提升，流通股股东的选择将决定公司命运。一股独大的上市公司，收购方只要协议受让非流通股即可控制公司，流通股东基本没有选择余地。随着上市公司治理结构的完善，股权多元化、大股东持股比例下降或第一、第二大股东持股比例相差较小的情况时有发生，收购方就必须通过要约收购，购入一定比例的流通股，方能取得上市公司控股权。这说明流通股东的价值增大，流通股东成为决定上市公司命运的主要力量之一。
其二，可以增加收购行为的透明度，有效降低成本，减少市场波动。目前，股权协议转让容易受原股东、政府、管理层的意愿影响，往往不够透明、不够市场化。主动型流通股要约收购，收购方可一次性从市场上购得足够股权，取得上市公司控制权。该方式较协议转让透明，较二级市场分批买入简捷、时间可控、成本可控，并可以减少市场波动。
其三，要约收购具有价格发现、价格引导及优化资源配置功能。要约收购价格应当是收购方认同的价格。要约收购通常发生在股价低估时，要约价格一般高于股票的当前市场价格，因此具有价格发现及价格引导功能。竞争型流通股要约收购，能最大程度地发掘流通股的真实价值及重组后的潜在价值，从而给予流通股东更多的选择机会，流通股东权益可以得到最充分的体现和保护。竞争型流通股要约收购的结果往往是“价高者得”，出价高者表明其有能力有信心经过重组及整合将上市公司内在价值提升到要约价以上，这需要收购方充分发挥收购的协同效应，对各项资源按照市场化原则进行优化配置。
但是另一方面，与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，使得收购人的收购成本较高。即便如此，通过借鉴其他国家的经验，可以肯定的是随着我国证券市场的不断发展成熟，要约收购也必将成为我国上市公司收购的主流形式。
二、要约收购的程序
1．发出要约收购前必须履行的程序
发出要约收购前必须履行的程序主要是针对收购方而言的。
（1）要约收购方案获得收购方公司董事会的批准
因为对于收购方来说，进行收购另一个上市公司是一项重要的财务活动，对公司的发展有重大影响，所以应当获得公司董事会的批准。如果依据公司章程的规定，需要召开股东大会的话，还需要获得股东会的通过。
（2）收购方将收购意图通知其主要债权人。
这是因为，收购行动尤其是要约收购需要巨额资金，这将极大的影响收购方的偿还能力。所以，在进行要约收购以前，收购方应当将其收购意图通知债权人。如果债权人有异议，则收购方应当提供相应的担保或者采取其他措施。
（3）在符合法律规定的情况下公布收购意图
公布收购意图与大股东的权益披露密切相关，因为某一股东持股达到一定的法定比例，往往是公司收购的先兆。因此，各国收购法律大都规定，股东在持股达到法定的比例时，有报告和披露持股意图的义务。
依据我国《证券法》第79条规定，收购方如果在发出收购要约之前，通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行的股份的5％时，应当自该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机关，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，在公告期内停止对前述股票的买卖；而且，收购方持有目标公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的改上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依据前款规定再进行报告和公告。在报告期限内何做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
法律之所以规定大股东有披露持股比例及意图的义务，主要是为了使投资公众在充分掌握同等信息的基础上及时作出投资判断，而不至于让大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势而形成实事上的消息垄断和对股价的操纵。这是证券市场上公开、公平原则的要求和体现。
而在上市公司要约收购的实践中，收购方在正式向目标公司股东发出收购要约之前，有权利自由购进目标公司的股票。为了更好的完成收购，收购方一般会谨慎的通过自己或者自己关联公司购买目标公司一定数额的股票。这样一来，收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定全面初见的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于成功的进行要约收购是十分必要的。一般来说，持有一个上市公司5％以上的发行在外的流通股股份的股东即为大股东，为了防范内幕交易，保护中小股东的利益，所以，法律规定大股东有披露持股比例及意图。
2．收购过程中必须履行的程序
要约收购是围绕收购要约展开的，收购要约是整个收购行为的中心，收购要约的发出标志着法律意义上收购程序的开始。一项关于收购的意思表示是否构成收购要约，对收购者、目标公司及其股东、甚至股票市场都会产生巨大的影响。所以，法律对于收购要约的形式、内容、撤回、撤销、变更、公告等事宜都有相当详细的规定。
（1）收购要约的形式
根据我国《证券法》第82条以及证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第26条、第27条、第28条的规定，要约收购报告书应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所；(二)收购人关于收购的决定；(三)被收购的上市公司名称；(四)收购目的；(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；(六)收购的期限、收购的价格；(七)收购所需的资金额及资金保证；(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；(九)收购完成后的后续计划；(十)中国证监会要求载明的其他事项。
收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的，应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后，被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的，应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
（2）收购要约的实质性内容
收购要约的涉及的内容较为广泛，但是值得收购方慎重考虑的主要有下几个问题：要约收购价格的确定、支付方式的选择、收购期间的限定。
1）要约收购价格的确定问题
要约价格指收购人愿以货币付款方式购买目标公司股份的现金价格。在这个问题上，要约人自然是想方设法把价格压低，以降低收购成本，而受要约人则欲竭力抬高价格，以从中获取最大利益，冲突是很明显的。
至于究竟如何确定要约的价格，世界各国法律对此有两种不同的态度：一是由收购要约人自己确定；二是由法律明确规定定价方法。前者有利于老练投资者的培养与成熟市场的培育，对股市的长远发展较为有利；后者则侧重保护中小股东利益，限制大股东的收购活动，不利于老练投资者的培养。我国证券法对要约收购价格并没有相关规定，但是证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第34条，以目标公司股票是不是挂牌交易为标准，确定了不同的指导原则：
其一，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
其二，要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
湖南省怀化市人民政府办公室


怀化市人民政府办公室关于印发《怀化市城市规划区集体土地上房屋征收补偿安置办法》的通知

怀政办发〔2012〕16号



各县(市、区)人民政府，市直机关各单位：

　　《怀化市城市规划区集体土地上房屋征收补偿安置办法》已经市人民政府第59次常务会议审议通过，现印发给你们，请认真遵照执行。



　　二○一二年六月八日



怀化市城市规划区集体土地上房屋征收补偿安置办法



　　第一条 为加强集体土地上房屋征收补偿安置(以下简称“房屋征收补偿安置”)工作，维护被征收人的合法权益，保障各项建设顺利进行，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《湖南省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》等有关规定，结合我市实际，制定本办法。

　　第二条 本市城市规划区内因征收农民集体所有的土地，需要对集体土地上的房屋及附属设施进行征收补偿和安置的，适用本办法。

　　集体经济组织成员因本集体经济组织土地征收，成建制转为城镇居民后，因建设需要使用其剩余土地，涉及房屋征收补偿安置的，按本办法执行。

　　国务院、省人民政府对公路、铁路、水利、水电工程等基础设施涉及房屋征收补偿安置另有规定的，从其规定。

　　第三条 本办法所称被征收人，是指在征地中被征收房屋及其附属设施的所有权人。

　　按照本办法进行安置的对象是指土地征收范围内集体经济组织的成员,有合法建房用地手续,符合宅基地审批条件,在本集体经济组织内部享有权利并承担义务的家庭常住人口。

　　第四条 市国土资源部门负责本市城市规划区内集体土地上房屋征收补偿安置的管理工作;征收安置机构会同相关单位具体组织实施。

　　第五条 各级人民政府应加强房屋征收补偿安置工作的领导，发改、财政、监察、农经、民政、人社、物价、住建、规划、房产、公安、统计等有关部门应当按照各自职责协助国土资源部门和征收安置机构做好房屋征收补偿安置工作;相关乡镇人民政府、村民委员会应当配合国土资源部门和征收安置机构做好房屋征收补偿安置工作。

　　对房屋征收补偿安置工作有突出贡献的单位和个人，由市、区人民政府给予表彰和奖励。

　　第六条 市人民政府在将征地方案依法报省人民政府审批前，国土资源部门应发布拟征地公告，或者以拟征地告知书的形式送达被征地集体经济组织和农户。征地告知后，应对征地范围内拟征收的房屋及附属设施现状进行调查，调查结果由被征收人共同确认，并在确认书上签字盖章。被征收人拒不签字盖章的，国土资源部门可以采取照像、摄像等方式取证，并将取证结果予以公证，作为实施征收补偿安置的依据。

　　自征地告知之日起，被征地的农村集体经济组织和农户不得在拟征地范围内抢建、突击装修建(构)筑物，抢栽、抢种农作物、林木、花卉或改变土地用途。抢建和突击装修的建(构)筑物，抢栽、抢种的农作物、林木、花卉等，征地时不予补偿。改变土地用途的，按改变前的土地用途补偿。

　　第七条 自征地告知之日起，在拟征地范围内暂停办理下列手续：

　　(一)新批宅基地和其他建设用地;

　　(二)审批改建、扩建房屋，办理土地转让及房屋登记发证;

　　(三)办理户口的迁入，但因出生、婚嫁、回国定居、军人退伍、大中专学生毕业、刑满释放和解除劳动教养等原因必须入户、分户的除外;

　　(四)以被征收房屋为经营场所办理工商注册登记手续;

　　(五)改变房屋、土地使用用途;

　　(六)进行土地承包经营权流转。

　　暂停期间擅自办理的有关手续，不能作为房屋征收补偿安置的依据。

　　第八条 征地方案经依法批准后，由市人民政府依法进行公告。市国土资源部门根据经批准的征地方案，会同有关部门拟定征地补偿安置方案，其中包括房屋征收补偿安置方案，并在被征地所在地的乡镇、村、村民小组公告听取意见，同时告知有要求举行听证的权利。公告期不得少于10天。被征地农村集体经济组织、农村村民或者其他权利人对征地补偿、安置方案有不同意见的，应当在征地补偿、安置方案公告之日起10个工作日内向市国土资源部门提出。要求举行听证会的，应当在告知后5个工作日内向市国土资源部门提出书面申请。

　　市国土资源部门应当研究被征地农村集体经济组织、农村村民或者其他权利人对征地补偿安置方案的不同意见。对当事人要求听证的，应当举行听证会。意见合理的，应当予以采纳;意见不采纳的，应当说明理由。

　　被征收人应当在公告规定的期限内，持集体土地使用证或其他合法有效证件到公告指定的部门办理补偿登记。市国土资源部门与征收安置机构应当组织征地工作人员到现场调查核实。被征收人逾期未办理补偿登记的，市国土资源部门与征收安置机构可将调查结果作为补偿的依据。

　　第九条 征地补偿安置方案报市人民政府批准后，由市国土资源部门或者征收安置机构组织实施。征收补偿等各项费用应当在征地补偿安置方案批准后全额支付到位。

　　征收补偿费全额支付到位后，被征收人应当在征地补偿安置方案规定的期限内拆迁腾地。拒不腾地的，由市国土资源部门责令限期腾地;逾期不执行的，申请人民法院强制执行。

　　第十条 住宅房屋、房屋装饰(修)、其他生产生活设施和地上建(构)筑物及附着物的征收补偿，按照2009年湖南省人民政府批准的怀化市有关补偿标准执行。

　　第十一条 被征收房屋的产权、占地面积等情况的认定，均以征地告知前的土地使用权证和其他合法有效证件为依据。没有合法证件，属于历史性建房的按以下标准进行认定：

　　(一)农村村民在1986年6月25日前居住和建设的房屋宅基地按合法用地认定;

　　(二)1986年6月至1993年经两次非农业用地清查，有可以补办手续清查结论而未补办用地手续的宅基地，可按合法用地认定;

　　(三)确因政府规划控制停办了农民建房审批手续，且达到分户条件而未批准建房的农户，经乡(镇)人民政府、街道办事处、村委会调查，确系他处无房、符合分户建房条件、有完善的生活设施且一直自住的农户的住宅房屋，报市国土资源局和鹤城区人民政府(征收安置办公室)联合审查，在当地村、组公示无异议后，按发布征地公告时农业人口(以户为单位)人均不超过40平方米的房屋建筑面积在扣除10%的办证费用后给予补偿。

　　对符合上述条件并经房产部门鉴定为必须改造的危房，在原址按原面积原层高进行翻修改建后的村民住房，报市国土资源局和鹤城区人民政府(征收安置办公室)联合审查，在当地村、组公示无异议后，参照合法建筑给予补偿。超过原面积部分按照违法建筑处理。

　　对确定为违法建(构)筑物的，责令房主自行拆除。违法建筑自行拆除的按以下标准进行自拆补助：

　　(一)违法建筑在限定的自行拆除时间内自行拆除的，属2007年7月1日前建设的，按砖木(含木)50元/平方米、砖混100元/平方米、框架200元/平方米给予自拆补助;

　　(二)属2007年7月1日至2008年6月30日期间建设的，按2007年7月1日前建设的违法建筑自拆补助标准的50%给予自拆补助;

　　(三)属2008年6月30日后建设的，不予补助且要依法予以处罚。

　　(四)已进行过拆迁补偿安置，但仍有一处以上宅基地的被拆迁户不再享受购买安置房及货币安置补贴。市征收安置办公室对已购买安置房的农户进行登记造册并报规划、国土资源、城管行政执法等有关部门，已购买安置房或已领取安置补贴的农户再次占用土地建设建(构)筑物一律视同违法建(构)筑物予以无偿拆除。

　　对拒不自行拆除的，依法强制拆除，不予补偿。

　　第十二条 征收未超过批准使用期限的临时建(构)筑物，比照2009年湖南省人民政府批准的怀化市征收补偿标准补偿;超过批准使用期限的临时建(构)筑物和废弃设施不予补偿，由临时建(构)筑物和废弃设施的业主在征地补偿安置方案规定的期限内自行无偿拆除。

　　第十三条 征收农村村民房屋采用货币安置和统规新建安置两种方式予以安置。

　　货币安置是指征收人以一定货币补偿方式对被征收人给予安置的方式。对要求货币安置的被征收村民应当转为城镇户口，纳入社会保障体系。

　　统规新建安置是指由鹤城区人民政府、怀化经开区管委会统一组织修建安置房用于被征收人的安置。对签订征收安置协议的村民，市人民政府按相应标准配置出让土地给鹤城区人民政府和怀化经开区管委会，统规新建安置房的建设、分配方式及货币安置等具体事项由鹤城区人民政府、怀化经开区管委会另行制定统一的实施办法。

　　市人民政府以“一村一地”的模式在安置区内按240平方米/村的标准配置出让土地给鹤城区人民政府和怀化经开区管委会，作为被整体拆迁的村组织发展用地，并由项目单位进行统归新建。

　　村民安置房屋建设收费按照国有土地上居民安置房建设收费标准收取。

　　安置区规划必须符合市人民政府批准的怀化市城区村民安置点规划，安置房建设必须符合城市控制性详细规划。任何单位和个人不得擅自改变规划用途，调整规划指标。确需变更的，应当依法报批。

　　第十四条 村民安置工作与怀化城市规划区内被征地农民社会养老保险工作同步实施。

　　市人民政府将土地报批时收取的20元/平方米被征地农民社会保障金和土地纯收益的20%拨付至鹤城区财政社保资金专户、怀化经开区财政社保资金专户，用于被征地农民的社会养老保险。被征地农民的社会养老保险工作由鹤城区人民政府和怀化经开区管委会负责实施，具体办法由鹤城区人民政府和怀化经开区管委会另行制定。

　　第十五条 安置房项目征收补偿、土地报批、三通一平等费用由市人民政府确定的项目业主承担，安置用地报批工作由项目业主具体负责。

　　第十六条 安置单位应当支付被征收户搬家补助费和临时安置补助费。搬家补助费按常住人口计算。3人以内(含3人)的，一次性补助700元;3人以上的，每增加1人增加补助费150元。需要过渡的，搬家补助费支付两次。临时安置补助费按被拆迁房屋建筑面积计算，被拆迁房屋建筑面积为100平方米以下(含100平方米)的，每户每月补偿700元;建筑面积超过100平方米且低于200平方米(含200平方米)的，建筑面积每超过1平方米，增加5元/月;建筑面积超过200平方米的，统一按照建筑面积200平方米的标准进行补偿。由项目业主安排了过渡周转房的，不予支付过渡费。

　　第十七条 选择货币安置的被征收人可以选择将自己位于集体土地上的房屋视同国有土地上的房屋对待。被征收房屋的价值，由具有相应资质的评估机构按房屋征收评估办法评估确定。征收人按评估的价值对被征收人支付补偿，被征收人不再按照本办法和《怀化市集体土地上房屋拆迁补偿安置办法》规定予以安置。

　　第十八条 征收农村村民非住宅房屋、城镇居民在农村的合法房屋，按照征收农村村民住宅房屋标准进行补偿，不予安置。

　　第十九条 征收集体土地上的企业的合法建(构)筑物，根据具有相应资质的评估机构评估确定的价格进行补偿，不予安置。

　　第二十条 征收集体土地上的企业生产用房(不含办公和生活用房)，涉及到生产设备需要搬迁的，按国家有关规定补偿拆卸、搬运、安装费用。

　　第二十一条 因征收造成集体土地上的企业停产、停业的，根据企业上年度的经营状况和税收利润情况按有关规定补偿停产、停业损失。在征收土地公告发布前已停产、停业的，不再补偿停产、停业损失。

　　第二十二条 征收学校、寺庙、祠堂、村委会和村民小组集体房屋，按具有相应资质的评估机构评估确定的价值支付补偿，不予安置。

　　第二十三条　征地范围内不能搬迁的生产、生活设施或者需要易地重建的水塘、水库、道路、水沟等，按原结构和工程量以及规定的标准补偿;能够搬迁的生产、生活设施，按国家有关规定补偿拆卸、搬迁、安装费用。

　　第二十四条 征地范围内的坟墓，由市国土资源部门发布迁坟公告，限期由坟主自行迁移，并按本办法规定补偿迁坟费。逾期未迁移的，由征收安置机构会同所在地乡镇人民政府及有关部门依法处理。

　　第二十五条 负责集体土地上房屋征收补偿安置管理实施工作的人员，违反法律、法规和本办法规定，未经批准擅自扩大或缩小补偿范围，提高或降低补偿标准，截留或挪用补偿费的，对直接负责的主管人员和直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二十六条 被征收人弄虚作假、伪造、涂改被征收房屋有效权属证明文件的，伪造相关资料骗取安置房屋及安置费用或者重复安置房屋及重复领取安置费用的，由国土资源部门给予警告，责令限期改正，并依法进行处理。构成违反治安管理行为的，由公安机关予以处罚;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　采取暴力、威胁等方法阻碍依法进行的征收补偿公务的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚法》的规定进行处罚;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二十七条 国有农、林、牧、渔场土地上的征收补偿安置，乡镇、村公共设施、公益事业建设所使用集体所有土地上的征收补偿安置，以及临时用地的征收补偿安置，参照本办法执行。

　　第二十八条 本办法自公布之日起施行。

　　本办法颁布施行前，市人民政府已发布征地拆迁补偿安置方案公告但尚未按征地协议实施拆迁的，自本办法公布之日起三个月内，被征收人可以选择按原公告内容执行。三个月届满后，仍未拆迁安置补偿到位的，统一依照本办法施行;虽已办征地审批手续，但尚未实施具体征地，未公告征地补偿、安置方案的，房屋征收补偿安置按照本办法施行。

　　2009年3月6日《怀化市人民政府关于查处怀化城市规划区违法建筑的实施意见》(怀政发〔2009〕4号)、2009年5月11日《怀化市人民政府关于<怀化市集体土地上房屋拆迁补偿安置办法>的实施意见》(怀政发〔2009〕6号)、2009年12月15日《怀化市人民政府关于实施<怀化市集体土地上房屋拆迁补偿安置办法>的补充意见》(怀政发〔2009〕19号)同时废止。